董事會績效評估

本公司已於104.3.26董事會通過制定「董事會績效評估辦法」,每年由提名委員會依董事會績效評估辦法定期進行評估,並至少三年由外部機構評估一次。

本公司106年底已委托外部機構中華公司治理協會針對105.12.1~106.11.30期間進行董事會效能評估,評估執行委員暨召集人為劉文正理事長,該機構及執行專家與本公司並無業務往來具備獨立性,該協會以豐富的公司治理制度評量經驗為基礎,從企業經營的計畫、執行、監督與考核功能,及董事會與經理部門的分工合作,作為董事會效能評估之檢視範圍,結合線上自評作業與評估委員實地訪評進行董事會績效評估,於107.1.24提出評估報告,並向108.3.29董事會報告並針對建議事項尋求改進,其總評與建議事項如下:

1、總評:

貴公司董事會十一席董事,除董事長家族共計五席董事之外,選任三席獨立董事、二位外部董事,並保留一席作為培育高階經理人之用,董事會成員背景符合公司發展需求。

評估執行委員認為,貴公司董事會成員高度發揮自律精神,恪遵董事會職責,並具有下列特色:

a. 董事會成員具有相同信仰及價值觀,明確宣示「正派經營、愛心管理」之文化核心並以身作則,領導員工朝向「成為對人類有貢獻的高科技化學企業集團」努力。
b. 董事會結構雖有明顯家族成員色彩,但積極遴選學有專長、經驗豐富之外部董事( 含獨立董事),充分提供行使職權所需資源,並給予高度尊重。
c. 董事會以最高道德標準,要求經理部門嚴守法令規範。在諸如自願引進獨立董事、提前設置功能性委員會等多項措施,展現董事會追求超越法遵的治理精神。d. 董事會成員之間以及與經理部門互動密切,溝通管道暢通,提供給董事會成員經營所需資訊及時完整,顯示董事會積極建構開放透明的議事文化。

2、建議事項 / 執行情形

a.貴公司考量於適當董事會屆次,增加獨立董事席次並建置獨立董事資格需求、遴選標準與選任程序之書面制度,作為未來遴選獨立董事的依據。
/ 經提名委員會討論,本公司公司治理守則所訂獨立董事設置規定,已涵蓋現有需求,不須再增訂。

b.貴公司考量至少每年一次舉辦專注於公司所面臨環境與重大發展策略之董事會,讓外部董事對重要策略形成的發想與討論有更充分的參與。
/ 2018.11.7 舉辦本集團發展策略會議,由公司事業負責主管向董事報告,共同討論形成策略。爾後每年舉辦。

c.貴公司考量將風險管理與審計委員會連結,並考量將違反誠信經營之檢舉制度與審計委員會連結。
/ 1.風險管理委員會與審計委員會連結運作模式:a.將風險管理委員會記錄分送審計委員。(2018.10.3已發送) b.每年安排於審計委員會中報告風險管理委員會工作。(董事長已於2018.11.8審計委員會報告) 2.違反誠信經營之檢舉制度與審計委員會連結:已於公司網站【利害關係人專區】設置【審計委員】信箱([email protected]),由總稽核處理相關事宜。

d.貴公司薪資報酬委員會考量建置與公司願景或長期計畫結合之經理人長期激勵辦法。
/ 本公司2014年已實施高階經理人獎金制度,經討論後已足以激勵經理人,目前不須再增訂辦法。

e.貴公司考量董事會至少每年一次檢討董事會對經理部門重要授權事項及整體內控制度(含非財務活動)之完整性及有效性。
/ 已列出董事長、總經理核決權限表。

f.貴公司考量董事會效能( 績效) 之定期評估,除整體董事會及個別董事外,亦涵蓋各功能性委員會。
/ 2018年度董事會效能定期評估將執行各功能性委員會之績效自評。於2019.3.28董事會報告評估結果。

本公司108年初已針對107年度整體董事會、個別董事成員、各功能性委員會績效進行自我評估。

董事會績效考核自評之衡量項目含括下列五大面向:

一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。

董事成員自我績效評估之衡量項目含括下列六大面向:

一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。

功能性委員會(審計、提名、薪酬委員會)績效考核自評之衡量項目含括下列五大面向:

一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。

其評估由提名委員會秘書執行,採內部問卷方式進行。董事會績效考核自評:由提名委員會委員個別針對問卷五大面向45題考核項目填寫;董事成員自我考核自評:由全體董事個別針對問卷六大面向23題考核項目填寫;功能性委員會績效考核自評:由獨立董事個別針對問卷五大面向24題考核項目填寫。

3月份回收問卷,於3月底召開提名委員會討論分析問卷結果,據以提出績效考核結果或改善建議,由提名委員會召集人向108.3.28董事會報告評估結果,並以此作為未來提名續任之參考。

107年度整體董事會、個別董事成員、各功能性委員會績效評估結果:從結果顯見全體董事、獨立董事對考核結果具一致共識,董事會之運作績效正常。