董事會績效評估

本公司已於104.3.26董事會通過制定「董事會績效評估辦法」,每年由提名委員會依董事會績效評估辦法定期進行評估,並至少三年由外部機構評估一次。

本公司109年底委託外部機構中華公司治理協會進行董事會績效評估,評估資料檢視期間為109.1.1~109.12.31。協會除進行問卷書審外,並於110.2.24由評估執行委員暨召集人林火燈副理事長率領專家團隊至公司實地訪評。

該協會為獨立專業的公司治理輔導與評量機構,執行專家與本公司並無業務往來具備獨立性,協會以豐富的公司治理制度評量經驗為基礎,從企業經營的計畫、執行、監督與考核功能,及董事會與經理部門的分工合作,作為董事會績效評估之檢視範圍,包括以下八大構面:

1、董事會之組成。
2、董事會之指導。
3、董事會之授權。
4、董事會之監督。
5、董事會之溝通。
6、內部控制及風險管理。
7、董事會之自律。
8、其他如董事會會議、支援系統等。

協會於110.3.8提出評估報告,本公司在110.3.25提報董事會並針對建議事項尋求改進,其總評與建議事項如下:

總評:

  1. 貴公司每年進行董事會與各功能性委員會績效自評,且於本年度再度邀請第三方專業機構協助辦理董事會績效評估。對於年度自評結果與前次外部評估之建議改善事項,均於審計委員會及董事會中討論且積極回應,顯示貴公司董事會對於落實公司治理制度,以及提升董事會效能之積極主動,並藉由獨立客觀之檢視,尋求向上精進之機會。
  2. 貴公司董事會重視風險管理議題,於103年導入ISO 22301營運持續管理系統進行風險控管,逐年更新資料庫與風險辨識資訊,並操作實境演練,掌控整體事業營運風險。
  3. 貴公司董事長尊重董事專業,使各項董事會議案得以充分討論,對公司發展需求之重大議案亦於會前諮詢獨立董事意見,提高議案決策之效益,形成良好之董事會議事文化。
  4. 貴公司於107年度首次辦理集團發展策略會議,之後每年定期舉辦,聚焦公司發展重要議題,並邀請董事全員參與,且共同討論公司之成長策略,藉此機制之運作,充分發揮董事會制定策略之功能。
  5. 貴公司設置公司治理主管,負責董事會會議時程與議程安排、董事進修規劃、董事會會議中或會議外資訊提供,以及定期與不定期對董事資訊通報等工作,關於董事會及公司治理相關議題之運作,公司治理主管皆能充分當責。

建議:

  1. 貴公司將於今年進行董事會改選,公司治理主管屆時將對新任董事安排及規劃正式說明會,透過各事業副總對業務之介紹,使新任董事熟悉公司業務及董事職責。建議貴公司可於董事選任前,針對被提名之董事提供當選後董事之權利與義務等相關資訊,並將前述之新任董事講習機制予以書面化,以做為未來執行與精進之參考。
  2. 貴公司於民國107年進行董事會改選,選任董事11席,包含3席獨立董事與1席女性董事。惟因應公司未來發展需求與環境之挑戰,建議貴公司可考慮增加外部董事席次,提升整體董事會之獨立性與專業能力之多元性。

本公司109年初已針對108年度整體董事會、個別董事成員、各功能性委員會績效進行自我評估。

董事會績效考核自評之衡量項目含括下列五大面向:

一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。

董事成員自我績效評估之衡量項目含括下列六大面向:

一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。

功能性委員會(審計、提名、薪酬委員會)績效考核自評之衡量項目含括下列五大面向:

一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。

其評估由提名委員會秘書執行,採內部問卷方式進行。董事會績效考核自評:由提名委員會委員個別針對問卷五大面向45題考核項目填寫;董事成員自我考核自評:由全體董事個別針對問卷六大面向23題考核項目填寫;功能性委員會績效考核自評:由獨立董事個別針對問卷五大面向24題考核項目填寫。

109年3月中回收問卷, 109.3.19召開提名委員會討論分析問卷結果,據以提出績效考核結果或改善建議,由提名委員會召集人向109.3.19董事會報告評估結果,並以此作為未來提名續任之參考。

108年度整體董事會、個別董事成員、各功能性委員會績效評估結果:從結果顯見全體董事、獨立董事對考核結果具一致共識,董事會之運作績效正常。